Суть кейса:
Лицо планировало в партнёрстве с другим участником приобрести производственные активы, состоящие из компаний-резидентов и компаний оффшорных юрисдикций. Партнёры решили заранее определить базовые принципы управления SPV, согласованно осуществлять действия по финансированию, организации деятельности, распределению прибыли. Кроме того, был заранее оговорён порядок отчуждения долей в уставном капитале SPV по определенной цене. Бизнесмены решили также принять на себя некоторые взаимные обязательства в отношении активов.
- 2 юрисдикции, в которых находились приобретаемые по сделке компании;
- 800 миллионов рублей – совокупная стоимость приобретённого по сделке бизнеса.
Задача:
Структурирование сделки по приобретению группы компаний, в состав которой входят фирмы-резиденты и юридические лица из оффшорных юрисдикций.Решение:
Специалисты юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» подготовили основные условия сделки по приобретению бизнеса стоимостью более 800 млн. рублей. Совместно с аудиторами проведён комплексный Due Diligence приобретаемых активов. По итогам анализа ситуации были выявлены существующие риски. Для целей недопущения возникновения негативных для покупателя последствий нами был предложен перечень необходимых гарантий и заверений, дача которых возлагалась на продавца активов. Также юристы фирмы подготовили корпоративный договор и опционные соглашения сторон. На всех этапах сделки сотрудники юридической фирмы оказывали консультационное содействие и принимали участие в переговорах от имени клиента в целях получения максимально выгодных условий сделки.Кейс в цифрах:
- 2 партнёра по бизнесу решили приобрести группу компаний;- 2 юрисдикции, в которых находились приобретаемые по сделке компании;
- 800 миллионов рублей – совокупная стоимость приобретённого по сделке бизнеса.
